国瓷材料收购爱尔创过会!尽管标的资产存在瑕疵,但主营业务够好,也能瑕不掩瑜

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一张图看懂交易方案

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购买土地使用权埋下的雷，终成隐患

先来看看标的公司爱尔创在经营过程中，埋下了怎么样隐患。

2010年4月，本溪市经济技术开发区管理委员会之全资孙公司辽宁药都发展有限公司（以下简称辽宁药都）以总价款1,376.67万元将相关国有土地使用权转让给标的公司，标的公司已根据合同约定于2010年1月至2月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于2010年4月21日公告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。

上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，。

而相关罚则如下：“，违反本法第三十九条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法所得，可以并处罚款。”

收购标的爱尔创公司在经营过程中曾购买某国企转让的国有土地使用权，但这一交易存在转让程序的瑕疵，且一直未解决。

就此交易的瑕疵，本溪高新技术产业开发区管理委员会出具了承诺函，但内容的核心关键词均为“我委将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”

标的公司爱尔创的实际控制人，就此也做出承诺“基于上述情况可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任何损失、索赔、支出和费用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任的情况下，相关责任由本人承担。”

那么，这个承诺函到底有没有法律效应？如果更高层级的行政主管部门将板子打下来，本溪高新技术产业开发区管理委员会如何负责协调？标的公司实控人做出的“赔偿承诺”，能有多大的效力？如若东窗事发，承诺人赔得起么？

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若交易双方关联交易占比较大，如何解释？

收购标的为收购方供应链上下游企业，且双方交易金额占比较大，如何确定交易的公允性？可通过本案了解到核查关联交易公允性的方法。

方法一 交易物品的单价与其他第三方客户的交易单价对比

报告期内，标的公司为上市公司齿科氧化锆粉料的主要客户，上市公司亦是标的公司主要的齿科氧化锆粉料供应商。2015年至2017年度，上市公司、标的公司与其他无关联第三方的交易情况具体如下表：

从关联交易价格与市场交易价之间的差异度，来论证交易的公允性。

方法二 分析关联交易价格变动对标的公司盈利能力的影响

若标的公司与上市公司的关联交易价格按照上市公司、标的公司与其他无关联第三方交易价格的均价测算，则交易价格变动对标的公司净利润的影响情况具体如下表：

将交易还原成与市场一致的价格，来佐证对标的公司盈利状况的稳定性。

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买卖双方的主营业务分别是什么？收购动机如何？

买方：

公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售。

属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域，是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售MLCC 配方粉的厂家，也是继日本堺化学(SakaiChemical Industry)之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、纳米级钛酸钡粉体的厂家。

卖方：

爱尔创股份的主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管（包括SC 型套管和LC 型套管），具体如下表：

交易动机：

总结起来，有以下7点原因。

 1、新材料为我国重点发展的战略性新兴产业，新材料的产业化应用成为未来发展的重要任务；

 2、先进陶瓷材料作为重要的新材料，在生物医疗等领域的应用具有较为广阔的市场前景； 

3、公司坚持“内生增长+外延并购”的发展战略，实现新材料产品型企业向平台型企业的转变； 

4、标的公司以精密陶瓷的产业化为发展方向，凭借领先的技术优势和产业化运营能力，成长为国内齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的优质企业；

 5、通过向氧化锆义齿材料的延伸，实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深发展；

 6、介入快速发展的口腔医疗市场，提升公司盈利能力；

 7、布局数字化口腔市场领域，构建公司未来业绩的增长点。

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标的公司的估值依据如何？并购后将产生的商誉有多大？

根据中通诚出具的《评估报告》，爱尔创股份100%股权以收益法评估的价值为108,837.57万元，以资产基础法评估的价值为26,379.20万元，并以收益法评估值作为最终评估结果。

爱尔创股份75%股权作价81,000万元，根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，爱尔创股份承诺期内的承诺净利润对应的估值水平具体如下：

爱尔创股份可比同行业上市公司的市盈率指标具体如下表：

上市公司相应的市盈率为104.68倍。本次交易中爱尔创股份的相应估值指标低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。

若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。

图：商誉减值测算

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交易评价

一、发挥协同效应，促进上市公司向产业链下游延伸

随着我国经济社会的快速发展，口腔医疗服务及齿科材料产品的市场需求将逐步释放，市场前景广阔。本次交易前，国瓷材料已持有爱尔创股份25%股权，且为爱尔创股份的第一大供应商。

本次交易后，爱尔创股份将成为国瓷材料的全资子公司，国瓷材料将通过收购爱尔创股份快速进入市场前景良好的齿科材料行业。本次交易有利于充分发挥上市公司和爱尔创股份的协同效应，丰富上市公司的产品线，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司跨越式发展。

二、扩大业务规模，提升盈利水平，为上市公司提供稳定的业绩增长点

爱尔创股份2016年度、2017年1-9月实现营业收入27,778.52万元、23,313.08万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的40.63%、25.94%，实现归属于母公司股东净利润为5,002.40万元、3,815.54万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的38.36%、22.01%。

交易对方承诺，爱尔创股份2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目所发生的损益）分别不低于人民币7,200万元、9,000万元和10,800万元。

本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，为公司构建新的业绩增长点。

三、巩固产业链连接优势
国瓷材料主要业务是各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，而爱尔创股份的主要业务是齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产和销售，国瓷材料生产的氧化锆陶瓷粉为爱尔创股份齿科材料产品的主要原材料，国瓷材料为爱尔创股份报告期内的第一大供应商。

两家公司的主要产品可以形成产业链上下游的连接，在氧化锆陶瓷材料的技术和应用研发领域也可以形成优势互补，共同开发具有市场竞争力的产品，形成新的盈利增长点，促进公司的健康发展。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显增强。

参考文献：国瓷材料发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)-20180316

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